第三节证券交易制度

（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。此外，如果公司证券价格或交易量出现异常变动或者市场上出现不利于公司的谣言可能会误导投资者时，公司有义务予以调查并以临时报告的形式向社会公众澄清。

    三、证券上市交易的条件

    （一）股票交易的条件

    1.股票上市的条件股票上市是指公开发行的股票依法定的条件和程序在证券交易所挂牌交易的法律行为。股票上市必须符合《证券法》、《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定。

    股票上市应符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

    2.股票交易的暂停和终止上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票由证券交易所决定依法暂停上市或终止上市。对此，《证券法》第55条、第56条有明确的规定。

    导致上市公司股票暂停上市的原因有五种：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

    上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

    对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

    （二）债券交易的条件

    1.公司债券上市的条件：(1)公司债券的期限为1年以上；(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；(3)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行的条件。

    2.债券交易的暂停和终止。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）最近2年连续亏损。公司有上述第（1）、（4）项所列情形之一，经查实后果严重的，或有上述（2）、（3）、（5）项情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

    对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

    四、限制和禁止的交易行为

    （一）证券交易的限制性规定

    1.禁止三类人员在任期或法定期限内，持有、买卖和受赠股票：（1）证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的证券从业人员；（2）证券监督管理机关的工作人员，除了中国证监会系统，还应包括对证券市场负有间接管理之责的其他国家机关工作人员；（3）法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

    2.限制专业证券服务机构及其有关人员在特定期限内买卖特定的证券。即为股票发行或上市公司出具审计报告、资产评估报告、法律意见书的专业机构及人员，在下列期限内不得买卖提供上述服务的该种股票：（1）为股票发行服务时，在该股票承销期内和期满后6个月；（2）为上市公司服务时，自接受委托之日起至上述文件公开后5日内。

    3.对上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上大股东所持股票在一定期限内买卖行为的限制及例外。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有某个上市公司5%以上股份的大股东，将其所持有的该公司股票在买入后6个月内又卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得的收益应归该上市公司所有，具体由董事会负责执行收回。如果董事会不执行收回的义务，其他股东有权要求董事会执行。例外地，证券公司因履行包销义务而购入售后剩余股票，导致持有该上市公司5%以上股份时，卖出该股票不受6个月的期限限制。

    （二）禁止交易行为

    1.禁止内幕交易行为内幕交易行为指证券交易内幕信息的知情人员或非法获得内幕信息的人员，利用内幕信息进行证券交易的行为。

    根据《证券法》的有关规定，下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：(1)公司内幕知情人员，包括公司的高级管理人员，公司大股东、控股公司的高级管理人员，以及公司的秘书、财务人员，打字员等；(2)监管机关内幕知情人员，包括证券监管机构、发行人主管机关、工商税务部门等的工作人员；(3)市场内幕知情人员，包括证券交易所、证券登记结算机构、证券公司、律师事务所、会计师事务所等的有关人员。

    内幕信息是指未被社会投资者所知悉的，可能会对证券市场价格产生影响的重大信息。根据我国《证券法》第75条的规定，内幕信息大致包括公司内部经营信息、公司内部财务信息以及对公司的证券价格有重大影响的其他未公布的信息(如政府的重大决策)等三个方面内容。这些信息一旦被不正当利用或泄露，将会引起证券市场价格剧烈波动，损害正常交易秩序，因而必须对其加以控制。

    知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

    2.禁止操纵市场行为操纵市场行为是指自然人或法人本着为自己谋取不正当利益或转嫁风险为目的，利用各种优势，人为地操纵证券交易价格和交易量，引诱他人参与证券交易，扰乱证券市场秩序的行为。操纵市场的行为方式大致可分为以下四类：（1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(4)以其他手段操纵证券市场。例如，行为人与他人合谋，一方抛售股票而另一方买入，事后再返还对方，人为地造成虚假成交量。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

    3.禁止虚假陈述行为虚假陈述行为是指在证券交易活动中，行为人故意告知投资者以虚假情况，或向其隐瞒真情，诱骗投资者买卖证券而损害其利益的行为。按我国证券法律的规定，虚假陈述行为可以概括为以下几种：(1)编造并传播证券交易虚假信息行为，指国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员故意编造、传播虚假信息，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，严重地影响证券交易的行为；(2)虚假陈述和信息误导行为，指证券经营机构及其工作人员和证券管理部门及其工作人员在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，影响证券交易正常进行的行为。

    4.禁止欺诈客户行为欺诈客户是指代理人在证券交易及相关活动中，违背被代理人的真实意思进行代理，诱导客户进行不必要的证券交易的行为。按我国证券法律的规定，欺诈客户的行为主要包括：（1）违背客户的委托为其买卖证券；（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（3）挪用客户所委托买卖的证券或客户账户上的资金；（4）私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的欺诈行为。

    5.禁止的其他行为在证券交易中，禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。禁止资金违规流入股市。禁止任何人在证券交易中挪用公款买卖证券。国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。

    证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。