第七节公司的变更、终止和清算

变更登记，经核准变更登记，公司减少注册资本即告完成。

    2.公司其他重要登记事项的变更

    公司其他重要登记事项的变更，包括公司名称、住所、法定代表人、经营范围、股东以及发起人姓名或名称的变更等。

    二、公司终止和清算

    (一)公司终止

    1.公司终止的事由

    根据《公司法》第181条规定，公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散，即“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

    2.公司终止的程序公司终止的程序因公司终止的事由不同而不同：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续，也可以解散。公司解散，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。股东会或者股东大会决议解散的、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的、人民法院依法予以解散的，依照上述清算办法执行。清算结束即办理公司注销登记，缴销公司《企业法人营业执照》，公司即告终止。（2）因公司合并或者分立需要解散的，无须清算，只须依照公司合并、分立程序执行。

    (二)公司清算

    1.公司清算的概念公司清算是指法律或公司章程规定的公司终止事由出现后，对公司资产、债权债务进行清理处分，了结公司债务，并向股东分配剩余财产，终结公司所有法律关系的法律行为。公司清算是公司终止中极为重要的法定程序，其最终目的是终结公司的一切法律关系，使公司法人资格消灭，清算中的公司法人资格依然存在，但只能从事与清算有关的活动，只有清算终结并办理注销登记后，公司法人资格才消灭。

    2.公司清算组的职权清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

    3.公司清算的程序

    (1)成立清算组。(2)通知或公告债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。(3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。(4)清偿债务。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。(5)向股东分配剩余财产。公司清偿债务后有剩余财产的，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未清偿公司债务之前，不得向股东分配。否则，公司及有关人员应承担法律责任。(6)清算终结，办理注销登记。清算结束之日起30日内向原公司登记机关办理注销登记，缴销公司营业执照。公司即告终止清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。